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Determinación del Inicio del Término de Prescripción en Contratos con Violación al Régimen de Conflictos de Intereses

La determinación de la fecha desde la cual inicia el conteo del término de prescripción o caducidad es uno de los aspectos más debatidos en el ámbito jurídico. Este tema ha tenido amplio desarrollo legal, jurisprudencial y doctrinal, y el derecho societario no ha sido ajeno a dichas discusiones.

En una reciente decisión, la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá confirmó la sentencia emitida el 28 de octubre de 2020 por la Superintendencia de Sociedades. Este fallo aclaró el momento en el que comienza a correr el término de prescripción de cinco años para solicitar la nulidad absoluta de actos, en los casos de violación del régimen de conflictos de intereses previsto en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995, cuando se trata de contratos de ejecución sucesiva.

El caso en cuestión

En el caso analizado, se solicitaba la nulidad absoluta de varios contratos de arrendamiento suscritos entre el 1 de abril de 2012 y el 1 de agosto de 2013 por el representante legal de Pleasent Place S.A.S., alegando violaciones al régimen de conflictos de intereses de los administradores sociales. La parte demandante argumentó que, debido a que estos contratos eran de tracto sucesivo, sus efectos se extendían más allá de la firma, lo que implicaba que la acción de nulidad no había prescrito mientras los contratos continuaran ejecutándose.

Decisión del Tribunal

El Tribunal Superior de Bogotá concluyó que, para determinar el inicio del término de prescripción, no es relevante si el contrato es de ejecución instantánea o de tracto sucesivo. Según el Tribunal, el término de prescripción comienza a contarse desde el momento en que el administrador celebró el contrato en contravención de los intereses de la sociedad, sin importar la naturaleza del acto jurídico.

De esta manera, si la violación al régimen de conflictos de intereses se configura en el momento de la suscripción del contrato, es a partir de esa fecha que inicia el cómputo del término de cinco años establecido en el artículo 235 de la Ley 222 de 1995.

Interpretación y consecuencias

La interpretación realizada por la Superintendencia de Sociedades y confirmada por el Tribunal Superior establece que el plazo para ejercer acciones de nulidad sobre contratos suscritos en violación de los deberes de los administradores debe contarse desde la fecha de la firma del contrato, sin importar si este es de ejecución instantánea o sucesiva.

En palabras del Tribunal:
«La nulidad cuya declaratoria se solicita habría tenido lugar al momento de la celebración de dichos negocios jurídicos, por lo que la exigibilidad de las obligaciones que de aquellos se deriven resulta irrelevante para efecto de determinar el término dispuesto por el citado artículo 235.»

Este fallo reafirma la importancia de respetar los términos de prescripción establecidos en la legislación y de actuar oportunamente para evitar la consolidación de actos contrarios al régimen de deberes de los administradores.

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